未被通知參加股東會會議的股東自知道或者應當知道股東會決議作出之日起十日內,可以請求人民法院撤銷；自決議作出之日起年內沒有行使撤銷權的,撤銷權消滅。第十條有下列情形之的,公司股東會董事會的決議不成立未召開股東會董事會會議作出決議；股東會董事會會議未對決議事項進行表決；出席會議的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數；同意決議事項的人數或者所持表決權數未達到本法或者公司章程規定的人數或者所持表決權數。第十條公司股東會董事會決議被人民法院宣告無效撤銷或者確認不成立的,公司應當向公司登記機關申請撤銷根據該決議已辦理的登記。股東會董事會決議被人民法院宣告無效撤銷或者確認不成立的,公司根據該決議與善意相對人形成的民事法律關系不受影響。－－第章公司登記第十條設立公司,應當依法向公司登記機關申請設立登記。法律行政法規規定設立公司必須報經批準的,應當在公司登記前依法辦理批準手續。第十條申請設立公司,應當提交設立登記申請書公司章程等文件,提交的相關材料應當真實合法和有效。申請材料不齊全或者不符合法定形式的,公司登記機關應當次性告知需要補正的材料。第十條申請設立公司,符合本法規定的設立條件的,由公司登記機關分別登記為有限責任公司或者股份有限公司；不符合本法規定的設立條件的,不得登記為有限責任公司或者股份有限公司。第十條公司登記事項包括名稱；住所；注冊資本；經營范圍；法定代表人的姓名；有限責任公司股東股份有限公司發起人的姓名或者－－名稱。公司登記機關應當將前款規定的公司登記事項通過國家企業信用信息公示系統向社會公示。第十條依法設立的公司,由公司登記機關發給公司營業執照。公司營業執照簽發日期為公司成立日期。公司營業執照應當載明公司的名稱住所注冊資本經營范圍法定代表人姓名等事項。公司登記機關可以發給電子營業執照。電子營業執照與紙質營業執照具有同等法律效力。第十條公司登記事項發生變更的,應當依法辦理變更登記。公司登記事項未經登記或者未經變更登記,不得對抗善意相對人。第十條公司申請變更登記,應當向公司登記機關提交公司法定代表人簽署的變更登記申請書依法作出的變更決議或者決定等文件。公司變更登記事項涉及修改公司章程的,應當提交修改后的公司章程。公司變更法定代表人的,變更登記申請書由變更后的法定代表人簽署。第十條公司營業執照記載的事項發生變更的,公司辦理變更登記后,由公司登記機關換發營業執照。－－第十條公司因解散被宣告破產或者其他法定事由需要終止的,應當依法向公司登記機關申請注銷登記,由公司登記機關公告公司終止。第十條公司設立分公司,應當向公司登記機關申請登記,領取營業執照。第十條虛報注冊資本提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司設立登記的,公司登記機關應當依照法律行政法規的規定予以撤銷。第十條公司應當按照規定通過國家企業信用信息公示系統公示下列事項有限責任公司股東認繳和實繳的出資額出資方式和出資日期,股份有限公司發起人認購的股份數；有限責任公司股東股份有限公司發起人的股權股份變更信息；行政許可取得變更注銷等信息；法律行政法規規定的其他信息。公司應當確保前款公示信息真實準確完整。第十條公司登記機關應當優化公司登記辦理流程,提高公司登記效率,加強信息化建設,推行網上辦理等便捷方式,提升公司登記便利化水平。國務院市場監督管理部門根據本法和有關法律行政法規的規定,制定公司登記注冊的具體辦法。－－第章有限責任公司的設立和組織機構第節設立第十條有限責任公司由個以上十個以下股東出資設立。第十條有限責任公司設立時的股東可以簽訂設立協議,明確各自在公司設立過程中的權利和義務。第十條有限責任公司設立時的股東為設立公司從事的民事活動,其法律后果由公司承受。公司未成立的,其法律后果由公司設立時的股東承受；設立時的股東為人以上的,享有連帶債權,承擔連帶債務。設立時的股東為設立公司以自己的名義從事民事活動產生的民事責任,第人有權選擇請求公司或者公司設立時的股東承擔。設立時的股東因履行公司設立職責造成他人損害的,公司或者無過錯的股東承擔賠償責任后,可以向有過錯的股東追償。第十條設立有限責任公司,應當由股東共同制定公司章程。第十條有限責任公司章程應當載明下列事項公司名稱和住所；－－公司經營范圍；公司注冊資本；股東的姓名或者名稱；股東的出資額出資方式和出資日期；公司的機構及其產生辦法職權議事規則；公司法定代表人的產生變更辦法；股東會認為需要規定的其他事項。股東應當在公司章程上簽名或者蓋章。第十條有限責任公司的注冊資本為在公司登記機關登記的全體股東認繳的出資額。全體股東認繳的出資額由股東按照公司章程的規定自公司成立之日起年內繳足。法律行政法規以及國務院決定對有限責任公司注冊資本實繳注冊資本最低限額股東出資期限另有規定的,從其規定。第十條股東可以用貨幣出資,也可以用實物知識產權土地使用權股權債權等可以用貨幣估價并可以依法轉讓的非貨幣財產作價出資；但是,法律行政法規規定不得作為出資的財產除外。對作為出資的非貨幣財產應當評估作價,核實財產,不得高估或者低估作價。法律行政法規對評估作價有規定的,從其規定。第十條股東應當按期足額繳納公司章程規定的各自所認繳的出資額。－－股東以貨幣出資的,應當將貨幣出資足額存入有限責任公司在銀行開設的賬戶；以非貨幣財產出資的,應當依法辦理其財產權的轉移手續。股東未按期足額繳納出資的,除應當向公司足額繳納外,還應當對給公司造成的損失承擔賠償責任。第十條有限責任公司設立時,股東未按照公司章程規定實際繳納出資,或者實際出資的非貨幣財產的實際價額顯著低于所認繳的出資額的,設立時的其他股東與該股東在出資不足的范圍內承擔連帶責任。第十條有限責任公司成立后,董事會應當對股東的出資情況進行核查,發現股東未按期足額繳納公司章程規定的出資的,應當由公司向該股東發出書面催繳書,催繳出資。未及時履行前款規定的義務,給公司造成損失的,負有責任的董事應當承擔賠償責任。第十條股東未按照公司章程規定的出資日期繳納出資,公司依照前條第款規定發出書面催繳書催繳出資的,可以載明繳納出資的寬限期；寬限期自公司發出催繳書之日起,不得少于十日。寬限期屆滿,股東仍未履行出資義務的,公司經董事會決議可以向該股東發出失權通知,通知應當以書面形式發出。自通知發出之日起,該股東喪失其未繳納出資的股權。依照前款規定喪失的股權應當依法轉讓,或者相應減少注冊資本并注銷該股權；個月內未轉讓或者注銷的,由公司其他股－－東按照其出資比例足額繳納相應出資。債券受托管理人違反法律行政法規或者債券持有人會議決議,損害債券持有人利益的,應當承擔賠償責任。第十章公司財務會計第百零條公司應當依照法律行政法規和國務院財政部門的規定建立本公司的財務會計制度。第百零條公司應當在每會計年度終了時編制財務會計報告,并依法經會計師事務所審計。財務會計報告應當依照法律行政法規和國務院財政部門的規定制作。第百零條有限責任公司應當按照公司章程規定的期限將財務會計報告送交各股東。股份有限公司的財務會計報告應當在召開股東會年會的十日前置備于本公司,供股東查閱；公開發行股份的股份有限公司應當公告其財務會計報告。第百十條公司分配當年稅后利潤時,應當提取利潤的百分之十列入公司法定公積金。公司法定公積金累計額為公司注－－冊資本的百分之十以上的,可以不再提取。公司的法定公積金不足以彌補以前年度虧損的,在依照前款規定提取法定公積金之前,應當先用當年利潤彌補虧損。公司從稅后利潤中提取法定公積金后,經股東會決議,還可以從稅后利潤中提取任意公積金。公司彌補虧損和提取公積金后所余稅后利潤,有限責任公司按照股東實繳的出資比例分配利潤,全體股東約定不按照出資比例分配利潤的除外；股份有限公司按照股東所持有的股份比例分配利潤,公司章程另有規定的除外。公司持有的本公司股份不得分配利潤。第百十條公司違反本法規定向股東分配利潤的,股東應當將違反規定分配的利潤退還公司；給公司造成損失的,股東及負有責任的董事監事高級管理人員應當承擔賠償責任。第百十條股東會作出分配利潤的決議的,董事會應當在股東會決議作出之日起個月內進行分配。第百十條公司以超過股票票面金額的發行價格發行股份所得的溢價款發行無面額股所得股款未計入注冊資本的金額以及國務院財政部門規定列入資本公積金的其他項目,應當列為公司資本公積金。第百十條公司的公積金用于彌補公司的虧損擴大公司生產經營或者轉為增加公司注冊資本。公積金彌補公司虧損,應當先使用任意公積金和法定公積－－金；仍不能彌補的,可以按照規定使用資本公積金。法定公積金轉為增加注冊資本時,所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本的百分之十。第百十條公司聘用解聘承辦公司審計業務的會計師事務所,按照公司章程的規定,由股東會董事會或者監事會決定。公司股東會董事會或者監事會就解聘會計師事務所進行表決時,應當允許會計師事務所陳述意見。第百十條公司應當向聘用的會計師事務所提供真實完整的會計憑證會計賬簿財務會計報告及其他會計資料,不得拒絕隱匿謊報。第百十條公司除法定的會計賬簿外,不得另立會計賬簿。對公司資金,不得以任何個人名義開立賬戶存儲。第十章公司合并分立增資減資第百十條公司合并可以采取吸收合并或者新設合并。個公司吸收其他公司為吸收合并,被吸收的公司解散。兩個以上公司合并設立個新的公司為新設合并,合并各方解散。第百十條公司與其持股百分之十以上的公司合－－并,被合并的公司不需經股東會決議,但應當通知其他股東,其他股東有權請求公司按照合理的價格收購其股權或者股份。公司合并支付的價款不超過本公司凈資產百分之十的,可以不經股東會決議；但是,公司章程另有規定的除外。公司依照前兩款規定合并不經股東會決議的,應當經董事會決議。第百十條公司合并,應當由合并各方簽訂合并協議,并編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出合并決議之日起十日內通知債權人,并于十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起十日內,未接到通知的自公告之日起十日內,可以要求公司清償債務或者提供相應的擔保。第百十條公司合并時,合并各方的債權債務,應當由合并后存續的公司或者新設的公司承繼。第百十條公司分立,其財產作相應的分割。公司分立,應當編制資產負債表及財產清單。公司應當自作出分立決議之日起十日內通知債權人,并于十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。第百十條公司分立前的債務由分立后的公司承擔連帶責任。但是,公司在分立前與債權人就債務清償達成的書面協議另有約定的除外。第百十條公司減少注冊資本,應當編制資產負債表－－及財產清單。公司應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內通知債權人,并于十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人自接到通知之日起十日內,未接到通知的自公告之日起十日內,有權要求公司清償債務或者提供相應的擔保。公司減少注冊資本,應當按照股東出資或者持有股份的比例相應減少出資額或者股份,法律另有規定有限責任公司全體股東另有約定或者股份有限公司章程另有規定的除外。第百十條公司依照本法第百十條第款的規定彌補虧損后,仍有虧損的,可以減少注冊資本彌補虧損。減少注冊資本彌補虧損的,公司不得向股東分配,也不得免除股東繳納出資或者股款的義務。依照前款規定減少注冊資本的,不適用前條第款的規定,但應當自股東會作出減少注冊資本決議之日起十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。公司依照前兩款的規定減少注冊資本后,在法定公積金和任意公積金累計額達到公司注冊資本百分之十前,不得分配利潤。第百十條違反本法規定減少注冊資本的,股東應當退還其收到的資金,減免股東出資的應當恢復原狀；給公司造成損失的,股東及負有責任的董事監事高級管理人員應當承擔賠償責任。－－第百十條有限責任公司增加注冊資本時,股東在同等條件下有權優先按照實繳的出資比例認繳出資。但是,全體股東約定不按照出資比例優先認繳出資的除外。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東不享有優先認購權,公司章程另有規定或者股東會決議決定股東享有優先認購權的除外。第百十條有限責任公司增加注冊資本時,股東認繳新增資本的出資,依照本法設立有限責任公司繳納出資的有關規定執行。股份有限公司為增加注冊資本發行新股時,股東認購新股,依照本法設立股份有限公司繳納股款的有關規定執行。第十章公司解散和清算第百十條公司因下列原因解散公司章程規定的營業期限屆滿或者公司章程規定的其他解散事由出現；股東會決議解散；因公司合并或者分立需要解散；依法被吊銷營業執照責令關閉或者被撤銷；人民法院依照本法第百十條的規定予以解散。公司出現前款規定的解散事由,應當在十日內將解散事由通－－過國家企業信用信息公示系統予以公示。第百十條公司有前條第款第項第項情形,且尚未向股東分配財產的,可以通過修改公司章程或者經股東會決議而存續。依照前款規定修改公司章程或者經股東會決議,有限責任公司須經持有分之以上表決權的股東通過,股份有限公司須經出席股東會會議的股東所持表決權的分之以上通過。第百十條公司經營管理發生嚴重困難,繼續存續會使股東利益受到重大損失,通過其他途徑不能解決的,持有公司百分之十以上表決權的股東,可以請求人民法院解散公司。第百十條公司因本法第百十條第款第項第項第項第項規定而解散的,應當清算。董事為公司清算義務人,應當在解散事由出現之日起十日內組成清算組進行清算。清算組由董事組成,但是公司章程另有規定或者股東會決議另選他人的除外。清算義務人未及時履行清算義務,給公司或者債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。第百十條公司依照前條第款的規定應當清算,逾期不成立清算組進行清算或者成立清算組后不清算的,利害關系人可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。人民法院應當受理該申請,并及時組織清算組進行清算。－－公司因本法第百十條第款第項的規定而解散的,作出吊銷營業執照責令關閉或者撤銷決定的部門或者公司登記機關,可以申請人民法院指定有關人員組成清算組進行清算。第百十條清算組在清算期間行使下列職權清理公司財產,分別編制資產負債表和財產清單；通知公告債權人；處理與清算有關的公司未了結的業務；清繳所欠稅款以及清算過程中產生的稅款；清理債權債務；分配公司清償債務后的剩余財產；代表公司參與民事訴訟活動。第百十條清算組應當自成立之日起十日內通知債權人,并于十日內在報紙上或者國家企業信用信息公示系統公告。債權人應當自接到通知之日起十日內,未接到通知的自公告之日起十日內,向清算組申報其債權。債權人申報債權,應當說明債權的有關事項,并提供證明材料。清算組應當對債權進行登記。在申報債權期間,清算組不得對債權人進行清償。第百十條清算組在清理公司財產編制資產負債表和財產清單后,應當制訂清算方案,并報股東會或者人民法院確認。公司財產在分別支付清算費用職工的工資社會保險費用－－和法定補償金,繳納所欠稅款,清償公司債務后的剩余財產,有限責任公司按照股東的出資比例分配,股份有限公司按照股東持有的股份比例分配。清算期間,公司存續,但不得開展與清算無關的經營活動。公司財產在未依照前款規定清償前,不得分配給股東。第百十條清算組在清理公司財產編制資產負債表和財產清單后,發現公司財產不足清償債務的,應當依法向人民法院申請破產清算。人民法院受理破產申請后,清算組應當將清算事務移交給人民法院指定的破產管理人。第百十條清算組成員履行清算職責,負有忠實義務和勤勉義務。清算組成員怠于履行清算職責,給公司造成損失的,應當承擔賠償責任；因故意或者重大過失給債權人造成損失的,應當承擔賠償責任。第百十條公司清算結束后,清算組應當制作清算報告,報股東會或者人民法院確認,并報送公司登記機關,申請注銷公司登記。第百十條公司在存續期間未產生債務,或者已清償全部債務的,經全體股東承諾,可以按照規定通過簡易程序注銷公司登記。通過簡易程序注銷公司登記,應當通過國家企業信用信息公－－示系統予以公告,公告期限不少于十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司可以在十日內向公司登記機關申請注銷公司登記。公司通過簡易程序注銷公司登記,股東對本條第款規定的內容承諾不實的,應當對注銷登記前的債務承擔連帶責任。第百十條公司被吊銷營業執照責令關閉或者被撤銷,滿年未向公司登記機關申請注銷公司登記的,公司登記機關可以通過國家企業信用信息公示系統予以公告,公告期限不少于十日。公告期限屆滿后,未有異議的,公司登記機關可以注銷公司登記。依照前款規定注銷公司登記的,原公司股東清算義務人的責任不受影響。第百十條公司被依法宣告破產的,依照有關企業破產的法律實施破產清算。第十章外國公司的分支機構第百十條本法所稱外國公司,是指依照外國法律在中華人民共和國境外設立的公司。第百十條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構,應當向中國主管機關提出申請,并提交其公司章程所屬國的公司登記證書等有關文件,經批準后,向公司登記機關依－－法辦理登記,領取營業執照。外國公司分支機構的審批辦法由國務院另行規定。第百十條外國公司在中華人民共和國境內設立分支機構,應當在中華人民共和國境內指定負責該分支機構的代表人或者代理人,并向該分支機構撥付與其所從事的經營活動相適應的資金。對外國公司分支機構的經營資金需要規定最低限額的,由國務院另行規定。第百十條外國公司的分支機構應當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式。外國公司的分支機構應當在本機構中置備該外國公司章程。第百十條外國公司在中華人民共和國境內設立的分支機構不具有中國法人資格。外國公司對其分支機構在中華人民共和國境內進行經營活動承擔民事責任。第百十條經批準設立的外國公司分支機構,在中華人民共和國境內從事業務活動,應當遵守中國的法律,不得損害中國的社會公共利益,其合法權益受中國法律保護。第百十條外國公司撤銷其在中華人民共和國境內的分支機構時,應當依法清償債務,依照本法有關公司清算程序的規定進行清算。未清償債務之前,不得將其分支機構的財產轉移至中華人民共和國境外。－－第十章法律責任第百十條違反本法規定,虛報注冊資本提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實取得公司登記的,由公司登記機關責令改正,對虛報注冊資本的公司,處以虛報注冊資本金額百分之以上百分之十以下的罰款；對提交虛假材料或者采取其他欺詐手段隱瞞重要事實的公司,處以萬元以上百萬元以下的罰款；情節嚴重的,吊銷營業執照；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條公司未依照本法第十條規定公示有關信息或者不如實公示有關信息的,由公司登記機關責令改正,可以處以萬元以上萬元以下的罰款。情節嚴重的,處以萬元以上十萬元以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條公司的發起人股東虛假出資,未交付或者未按期交付作為出資的貨幣或者非貨幣財產的,由公司登記機關責令改正,可以處以萬元以上十萬元以下的罰款；情節嚴重的,處以虛假出資或者未出資金額百分之以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條公司的發起人股東在公司成立后,抽逃－－其出資的,由公司登記機關責令改正,處以所抽逃出資金額百分之以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條有下列行為之的,由縣級以上人民政府財政部門依照中華人民共和國會計法等法律行政法規的規定處罰在法定的會計賬簿以外另立會計賬簿；提供存在虛假記載或者隱瞞重要事實的財務會計報告。第百十條公司在合并分立減少注冊資本或者進行清算時,不依照本法規定通知或者公告債權人的,由公司登記機關責令改正,對公司處以萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條公司在進行清算時,隱匿財產,對資產負債表或者財產清單作虛假記載,或者在未清償債務前分配公司財產的,由公司登記機關責令改正,對公司處以隱匿財產或者未清償債務前分配公司財產金額百分之以上百分之十以下的罰款；對直接負責的主管人員和其他直接責任人員處以萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條承擔資產評估驗資或者驗證的機構提供虛假材料或者提供有重大遺漏的報告的,由有關部門依照中華人民共和國資產評估法中華人民共和國注冊會計師法等法律行政法規的規定處罰。－－承擔資產評估驗資或者驗證的機構因其出具的評估結果驗資或者驗證證明不實,給公司債權人造成損失的,除能夠證明自己沒有過錯的外,在其評估或者證明不實的金額范圍內承擔賠償責任。第百十條公司登記機關違反法律行政法規規定未履行職責或者履行職責不當的,對負有責任的領導人員和直接責任人員依法給予政務處分。第百十條未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司名義的,或者未依法登記為有限責任公司或者股份有限公司的分公司,而冒用有限責任公司或者股份有限公司的分公司名義的,由公司登記機關責令改正或者予以取締,可以并處十萬元以下的罰款。第百十條公司成立后無正當理由超過個月未開業的,或者開業后自行停業連續個月以上的,公司登記機關可以吊銷營業執照,但公司依法辦理歇業的除外。公司登記事項發生變更時,未依照本法規定辦理有關變更登記的,由公司登記機關責令限期登記；逾期不登記的,處以萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條外國公司違反本法規定,擅自在中華人民共和國境內設立分支機構的,由公司登記機關責令改正或者關閉,可以并處萬元以上十萬元以下的罰款。第百十條利用公司名義從事危害國家安全社會公－－共利益的嚴重違法行為的,吊銷營業執照。第百十條公司違反本法規定,應當承擔民事賠償責任和繳納罰款罰金的,其財產不足以支付時,先承擔民事賠償責任。第百十條違反本法規定,構成犯罪的,依法追究刑事責任。第十章附則第百十條本法下列用語的含義高級管理人員,是指公司的經理副經理財務負責人,上市公司董事會秘書和公司章程規定的其他人員?？毓晒蓶|,