責任和義務。

暫行規定項目法人的設立章第四條新上項目在 項目建議書被批準后，應及時組建項目法人籌備組，具體負 責項目法人的籌建工作，項目法人籌備組應主要由項目的投 資方派代表組成。

第五條有關單位在申報項目可行性研 究報告時，須同時提出項目法人的組建方案。

否則，其項目可行性研究報告不予審批。

第六條項目可行性研究報告 經批準后，正式成立項目法人，并按有關規定確保資本金按 時到位，同時及時辦理公司設立登記。

這三條明確了項目 法人組建的時機和不成立項目法人會遇到的麻煩。

國務院關于固定資產投資項目試行資本金制度的 通知國發號第條規定從 年開始，對各種經營性投資項目，包括國有單位的基本建設 技術改造房地產開發項目和集體投資項目，試行資本金制 度，投資項目必須首先落實資本金才能進行建設。

個體和私 營企業的經營性投資項目參照本通知的規定執行。

該通知 還明確規定了投資項目資本金的具體比例，同時各個省市也 做出了些具體規定，長春市建委長城鄉發號政 府投資城市基礎設施建設工程模式融資建設管理若干規 定試行第十八條為落實建設項目法人責任制的有關 要求，原則上要求項目投資人在長春市注冊具備獨立法人資 格的項目管理公司，注冊資本金不少于項目投資的。

成立項目公司，則以上規定的注冊資本金則正好注 入項目公司。

如果不成立項目公司，注冊資本金則失 去了注入的承載主體。

三組建項目公司的必要性 履行實際上的建設單位職責。

項目公司是乙方為了融資建設和管理項目而 在項目所在地設立的具有獨立法人地位的公司。

在工程項目建設中，存在個關鍵的參與主體建設 單位，參加工程建設的所有單位資本金以外的建設資金 ⒎項目建設管理⒏接受項目發起人和項目所在地方政府建設行政主 管部門的監督。

二擬組建項目公司的人員和組織結構 項目公司成立之初暫需人，其中五個董事，個 監事，個董事長，個總經理，兩個副總經理個總工 程師，下設辦公室材料設備部前期融資部工程部計 劃合同部和財務部，每部暫設人。

公司人員擬由聯合體各成員派任，并在原單位開支。

集團派任人員按派任職級核定工資，天津方面派任人員 工資標準由己方自定。

目錄 組建項目公司的依據 模式下各方的法律地位和關系。

二模式及組建項目公司的政策支撐 實施模式的政策依據 成立項目公司的政策依據 三組建項目公司的必要性 履行實際上的建設單位職責。

降低投資人投資風險 有效整合各方實力和資質 聯合體意志的高效貫徹落實 成為合法的納稅主體，獲取合法的利潤 四項目開發管理的基本程序 五項目公司的效益分析 項目收入分析 項目支出 項目收益 二組建項目公司的案例 地鐵奧運支線項目 二成都自來水六廠模式 三杭州蕭山東片污水處理廠模式 三本次擬組建項目公司的運營方案 擬組建項目公司的名稱性質和職責范圍 二擬組建項目公司的人員和組織結構 三擬組建項目公司人員崗位職責 董事會行使下列職權 董事長崗位職責 監事崗位職責 總經理崗位職責 副總經理崗位職責 辦公室崗位職責 財務部崗位職責 材料設備部崗位職責 融資前期部崗位職責 計劃合同部崗位職責 工程部崗位職責 組建項目公司的依據 模式下各方的法律地位和關系。

甲方是指出面與投資人簽訂投資建設合同并按 該合同進行支付的機構政府及其授權單位 建設部號關于關于培育發展工程總承包 和工程項目管理企業的指導意見第四章第七條鼓勵有投 融資能力的工程總承包企業，對具備條件的工程項目，根據 業主的要求按照建設轉讓建設經營轉讓 建設擁有經營建設擁有經營轉讓等 方式組織實施。

年國務院頒布的國務院關于投資體制改革 的決定國發年號，明確規定放寬社會資本 的投資領域，允許社會資本進入法律法規未禁入的基礎設 施公用事業及其他行業和領域，各級政府要創造條件， 利用特許權經營投資補助等多種形式，吸引社會資本參與 社會資本參與有合理回報和定投資回收能力的公益事業 和公共基礎設施的建設。

國務院批轉發改委關于年深化經濟體制改 革工作意見的通知國發??號中也再次明確提 出深化壟斷行業改革，拓寬民間投資的領域和渠道，加快 研究鼓勵民間資本進入石油鐵路電力電信市政公用 設施等重要領域的相關政策，帶動社會投資。

上述政策背 景可謂是模式在中國獲得應用和發展的個重要因素。

成立項目公司的政策依據 長春市建委長城鄉發號政府投資城市基礎設施建設工程模式融資建設管理若干規定試行第 十八條規定的項目投資人的主要職責第項為落實建設 項目法人責任制的有關要求，原則上要求項目投資人在長春 市注冊具備獨立法人資格的項目管理公司，注冊資本金不少 于項目投資的。

項目管理公司應具備實際建設管理能力， 在工程建設期間，履行工程建設單位的職責。

按照本條 規定，我們可以而且應該成立項目管理公司。

國家計委關于實行建設項目法人責任制的暫行規 定年月日計建設號以下簡稱暫 行規定總則第二條國有單位經營性基本建設大中型 項目在建設階段必須組建項目法人。

項目法人可按公司法 的規定設立有限責任公司包括國有獨資公司和股份有限 公司形式。

這里強調了大中甲方是項目的發起人 甲方向乙方支付投資補償款項并代表政府對項 目工程行使所有權的權利甲方是項目業主并非項目 建設單位。

乙方是指與甲方簽訂投資建設合同并負責籌 集建設資金的投資機構 乙方石項目的實際投資人 乙方成為項目公司的股東通過項目公司 實現投資建設職能降低自身融資建設等風險。

項目公司是指乙方為了融資建設管理項目 而在項目所在地設立的具有獨立法人地位的公司實際履行 建設單位職責 乙方設立項目公司負責項目融資及施工建設模式 稱為完全方式，有利于降低投資人的風險項目公司 投資人僅承擔與其出資額相應的有限責任項目公司承擔合同責任的能力有限投資人可采取項目公司股權轉讓的方 式處臵其在項目公司中的股東權益項目公司是獨立的 法人實體有利于融資。

乙方不設立獨立的項目公司而由其自行負責項目 的融資及施工建設的模式，并非真正意義上的建設模式 是以之名行施工總承包之實。

二模式及組建項目公司的政策支撐 實施模式的政策依據 等，作為種投融資建設模式，在中國得到應 用和發展實質上是多種內外因素推動的結果。

方面等 外部環境促進國家投融資體制改革，開發投資領域，鼓勵企 業資本介入，實現投資多元化，鼓勵和提高中國國內工程承 包性企業的國際競爭力，提高企業的投融資管理水平和生存 能力另方面政府需要職能的轉變，改變原計劃經濟模式 下政府集資金提供者項目建設者管理維護者等多重身份 于體的混合角色，提高建設管理水平和投資效率其次， 各類投資資本企業的渴求，特別是民間資本的活躍再 次，等模式可以有效緩解地方各級政府在加快推進 城市化進程中在工程建設方面的資金壓力。

國家近十年里落實出臺相應政策文件，對等作 合規性支持，提供實施的法律依據。

如項目管理公司 與項目業主簽訂合同與投資建設方簽訂合同 對項目管理公司審查 簽訂合同 組建項目管理公司 提供投標書及項目建議書 貸款融資情況等 組織項目招標項目招投標 控制 對項目進行 跟蹤調研策劃 辦理規劃許可手續辦理建設工程規劃許可證 立項 編寫勘察委托書 設計單位提供圖紙及初勘技術要求 初勘 編寫勘察委托書 設計單位提供圖紙及詳勘技術要求 詳勘 審查合格蓋審查章從上圖也可以看出，組建項目管理公司是項目開發 管理的基本程序中承上啟下的重要環。

離開了這環，后 面很多工作都很難開展。

五項目公司的效益分析 項目收入分析 該項目的收入從投資主體的角度來說主要有三部分 組成 工程款結余收入在投標不降低工程造價的情況下， 投資主體的工程結余收入。

利息差收入業主按中國人民銀行同期貸款利率計 息，由于存在項目結余收入和質保金按計價的給施工 單位撥款，預留的質保金，投資主體實際支付的利息 將小于業主計算支付的利息，因此形成利息差收入。

優惠貸款利息差收入在當前金融形勢下，投資主 體通過努力爭取，可以得到最多比中國人民銀行公布的貸款 利率低的優惠貸款利率，業主按中國人民銀行同期貸款 利率計算利息，投資主體可以得到優惠貸款利息差收入。

④資本金存貸款利息差收入企業利用自有資金作為資 本金投入項目中，業主對資本金按貸款利率支付資本金利 息，因此投資主體可以得到資本金的存款與貸款的利息 差收入。

項目支出 對投資主體來說，項目的支出即項目的工程成本 支出和融資貸款利息支出。

項目收益 項目收入減去項目支出，形成項目的總的收益。

項目的 總的收益除以投入項目的資本金總額就是項目的投資回報 率或稱內含報酬率資本金收益率。

二組建項目公司的案例 地鐵奧運支線項目業主在特許期內全面負責該項目的融資設計建設和運 營，特許期結束后，水廠將無償移交給成都市政府，經營所 得作為建設投資的收益。

該項目正式投產后，供水量占到全 市用水總量的左右。

項目總投資額為億美元約 合億元人民幣，項目建設規模含萬噸日的取水工 程萬立方米日凈水廠工程等。

在項目總投資中，資本 金的約萬美元由項目公司的股東方直接投入，其中 法國通用水務集團占，日本丸紅株式會社占其余 的投資則由項目公司通過對外貸款方式解決。

三杭州蕭山東片污水處理廠